海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司

关于王力安防科技股份有限公司

全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对王力安防全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

王力安防全资子公司松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”）因经营发展需要，拟引进新投资者能诚集团有限公司和松滋松宁新材料有限公司进行增资扩股，增资金额为6,329.82万元，全部计入注册资本，其中能诚集团有限公司以现金认缴3,164.91万元，松滋松宁新材料有限公司以现金认缴3,164.91万元。

本次增资前能靓新材料股权结构：

本次增资后能靓新材料股权结构：

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，松滋松宁新材料有限公司与本公司不存在关联关系，能诚集团有限公司为公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次投资事项构成关联交易。

本次关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的议案已经过第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易金额为3,164.91万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方介绍

（1）增资方1：关联方能诚集团有限公司

单位：元

注：以上财务数据未经审计

（2）增资方2：松滋松宁新材料有限公司

单位：元

注：以上财务数据未经审计

三、增资标的情况

（1）基本信息

公司名称：松滋市能靓新材料科技有限公司

注册地址：湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号

注册资本：6,588.18万元

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）权属情况：能靓新材料成立于2021年11月24日，目前为公司全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（3）财务数据

能靓新材料为新设成立，暂无财务数据。

四、增资协议的主要内容

（1）本次增资情况：本次交易前，能靓新材料注册资本为6,588.18万元，公司持有能靓新材料100.00%股权，本次交易完成后，能靓新材料注册资本为12,918万元，公司持有能靓新材料51.00%股权，能靓新材料仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，能诚集团有限公司持有能靓新材料24.5%股权，松滋松宁新材料有限公司持有能靓新材料24.5%股权。

（2）生效条件

本协议经各方签字或盖章后生效。

（3）争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交松滋市人民法院裁决。

五、关联交易的定价政策和定价依据

现根据能靓新材料因经营发展的需要，引入新股东能诚集团有限公司和松滋松宁新材料有限公司，松滋松宁新材料有限公司与公司不存在关联关系，能诚集团有限公司系公司关联方，各方在遵循平等自愿的合作原则下，协商一致，拟对能靓新材料进行共同增资。能靓新材料成立不久尚未产生收益，本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

能靓新材料因经营发展需要，拟引进新股东能诚集团有限公司和松滋松宁新材料有限公司，进行增资扩股。本次交易完成后，王力安防对能靓新材料的控股比例由100%下降至51%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经过第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

综上所述，保荐机构对公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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曲洪东　　          黄晓伟

海通证券股份有限公司

年　　月　　日